Código de Ética

A trajetória da NODEL BANK, desde a sua fundação, tem sido pautada por princípios éticos na condução de seus negócios e na maneira como se relaciona seja com seus colaboradores, seja com o mercado, fornecedores e clientes.

O Código de Ética que apresentamos a seguir busca explicitar, de modo objetivo, a aplicação desses conceitos nas atividades do dia-a-dia da empresa.

Embasado nos valores preexistentes, ele é o registro da postura e princípios da empresa, e um balizador do comportamento ético que se espera de cada um de nós.

1. ABRANGÊNCIA E OBJETIVO

   O Código de Ética da NODEL BANK reflete nossa ética e cultura organizacional e deve orientar a conduta pessoal e profissional de todos os colaboradores (diretos, temporários e prestadores de serviço), no que diz respeito aos relacionamentos internos, com colegas de trabalho e externos, com quotistas, parceiros, agentes públicos, fornecedores e clientes, sendo seu cumprimento obrigatório.

2. CULTURA NODEL BANK

   Nossa ética é regida por quatro valores essenciais:

   1. Integridade

      Estabelecemos relações de confiança, com honestidade e respeito com todos os nossos stakeholders (clientes, fornecedores, quotistas e colaboradores).

   2. Compromisso com o Cliente

      Temos o compromisso com o cliente, prazer de servi-lo com entusiasmo, simplicidade, humildade e comprometimento.

   3. Colaboração

      Trabalhamos colaborativamente para atender as prioridades da empresa, pois acreditamos que juntos seremos bem-sucedidos, com agilidade de resposta e foco nos resultados.

   4. Determinação

      Somos orientados por resultados e determinados na busca da excelência em tudo que fazemos.

3. PRINCÍPIOS NODEL BANK

   Nossa atuação empresarial, nossa conduta profissional e social é pautada em um conjunto de princípios que fortalecem a relação entre a NODEL BANK e seus clientes, fornecedores, quotistas e colaboradores.

   Dentre esses princípios, destacam-se:

   1. Respeito, como pilar de todos os relacionamentos;

   2. Cumprimento das determinações legais;

   3. Contribuição para a sociedade através do desenvolvimento de produtos e prática de serviços que colaboram para o avanço e a inclusão tecnológica no país;

   4. Responsabilidade na construção e preservação do patrimônio da empresa, garantindo à comunidade, colaboradores e quotistas os benefícios que possam resultar de sua boa gestão;

   5. Compromisso para com a preservação do meio ambiente, seja pelo cumprimento da legislação ambiental, seja pela conscientização de seus colaboradores, por meio de programas internos.

4. PRINCÍPIOS DE INTEGRIDADE PESSOAL E PROFISSIONAL

   É responsabilidade de todos ser exemplo de conduta ética e difundir o Código entre colegas de trabalho, líderes e liderados.

   1. Não será tolerado nenhum tipo de discriminação em função de cor, sexo, religião, classe social, orientação sexual, origem, procedência, idade e condições físicas, bem como qualquer conduta que possa ser caracterizada como assédio ou desrespeito à integridade física e moral de seus colegas de trabalho;

   2. O convívio no ambiente de trabalho deve ser pautado na transparência das informações, imparcialidade no tratamento e profissionalismo;

   3. A preservação da saúde e integridade física de nossos colaboradores é fundamental e, para garantir condições de trabalho seguras e sadias, é obrigatório o cumprimento das normas relativas à segurança do trabalho.

   4. Não use o nome da NODEL BANK, sistemas, cargo ou influência para obter benefícios pessoais, para parentes, amigos ou terceiros.

5. PRINCÍPIOS DE SEGURANÇA DA INFORMAÇÃO E DO PATRIMÔNIO DA EMPRESA

   Os colaboradores devem proteger as informações confidenciais da NODEL BANK e de seus parceiros comerciais, pois estas podem ser usadas por concorrentes e sua divulgação ser prejudicial à empresa, quotistas, fornecedores e clientes.

   1. Dessa forma, fica proibido aos colaboradores:

      1. Divulgar informações sigilosas que a NODEL BANK ainda não tornou pública ao mercado (inclusive a familiares).

      2. Apresentar seminários ou palestras em nome da NODEL BANK, dar entrevista ou permitir filmagens e fotografias sem envolvimento da área de Comunicação e, quando pertinente, aprovação da Diretoria Executiva.

   2. É esperado dos colaboradores:

      1. Zelo pela confidencialidade: O acesso a informações da empresa e sua utilização têm por finalidade a execução das atividades desempenhadas. É proibida a divulgação de tais informações a terceiros, mesmo que de maneira informal, em benefício próprio ou não.

      2. Utilização e preservação do patrimônio físico da empresa: O patrimônio da empresa composto de instalações, mobiliários, produtos, equipamentos e materiais necessários à realização de nossa atividade devem ser preservados pelos colaboradores, sendo utilizados de forma correta e exclusivamente para fins de trabalho.

      3. Utilização dos sistemas eletrônicos de informação: o uso adequado dos sistemas de informação está detalhado na Política de Segurança da Informação, disponível na intranet. As senhas de acesso aos sistemas são de uso pessoal, não sendo permitida sua concessão a terceiros, mesmo que a um colega de trabalho.

6. PRINCÍPIOS DE RELACIONAMENTOS

   1. Com clientes

      A excelência no atendimento aos clientes (internos e externos) e a qualidade na prestação de serviços é nosso compromisso. O

      atendimento cortês, a prestação de informações e o encaminhamento para outras áreas quando necessário são atitudes esperadas de todos os colaboradores da NODEL BANK.

   2. Com fornecedores

      A contratação de fornecedores e prestadores de serviços deve ser baseada exclusivamente nas necessidades da Companhia, devendo seguir critérios legais, técnicos, profissionais e éticos. As decisões de compra devem ser baseadas, além dos valores e condições negociadas, em um julgamento quanto à confiabilidade e integridade do fornecedor. Os colaboradores devem se atentar às seguintes situações:

      1. Aceitar presentes de fornecedores é permitido caso: Sejam brindes institucionais; tenha valor simbólico de até R$100,00 (cem reais); sua veiculação não denigra a imagem da NODEL BANK;

      2. Nos demais casos, os presentes devem ser encaminhados para a gerência da área. Os produtos serão guardados para compartilhamento por toda a equipe através de divisão entre os seus membros ou sorteios;

      3. Almoço com fornecedores: Precisam ter custo e frequência razoáveis e o gerente/ diretor deve ser informado previamente;

      4. Não é permitido que os colaboradores NODEL BANK mantenham laços estreitos de amizade ou relacionamento afetivo com fornecedores ou prestadores de serviços com os quais tenha contato direto; nesta hipótese o colaborador deverá informar seu gestor direto antes de iniciar qualquer tipo de negociação e o gestor deverá designar outro colaborador ou assumir a negociação;

      5. Não é permitido que o colaborador da NODEL BANK seja proprietário, quotista ou mesmo funcionário de empresa fornecedora ou prestadora de serviços da NODEL BANK;

      6. Não é aceito pela NODEL BANK que o colaborador seja proprietário ou mantenha vínculo comercial com empresas

         concorrentes;

      7. A oferta de viagens de atualização profissional deve ser submetida à aprovação prévia da Gerência/ Diretoria;

      8. Toda e qualquer premiação para os colaboradores que conte com o patrocínio ou apoio de empresas fornecedoras deve ser submetido previamente à área Comercial, de Operações, Jurídico e Recursos Humanos.

   3. Colaboradores

      Não é permitida a contratação de parentes (cônjuge, pais, filhos, irmãos, tios, cunhados e primos de primeiro grau) nas seguintes situações:

      1. Quando houver parentesco entre o interlocutor da contratação e o candidato à vaga.

      2. Quando o candidato estiver concorrendo a uma vaga no departamento em que um parente trabalha.

   4. Relacionamento Sentimental

      Recomenda-se que não ocorra relacionamento entre liderança e subordinado, especialmente aqueles de nível hierárquico mais elevado, ou seja, diretores, gerentes, supervisores e encarregados. Na ocorrência deste caso, o fato deve ser relatado à Diretoria, a fim de que seja estudado.

   5. Agentes Públicos

   Nossos colaboradores têm a obrigação de cumprir rigorosamente as leis brasileiras anticorrupção, incluindo as disposições da Lei 12.846/2013 (“Lei Anticorrupção”). Todos os colaboradores e Representantes que atuam em nome da NODEL BANK estão proibidos de oferecer, prometer, fazer, autorizar ou proporcionar(diretamente ou indiretamente através de terceiros) qualquer vantagem indevida, pagamentos, presentes ou a transferência de qualquer coisa de valor para qualquer pessoa, seja ela agente público ou não, para influenciar ou recompensar qualquer ação oficial ou decisão de tal pessoa em benefício da NODEL BANK.

7. OUTROS CASOS

   1. Prestação de serviços a terceiros ou participação em sociedade em empresa: Estes casos devem ser previamente submetidos à análise da liderança/diretoria da área, condicionado a que a atividade, não gere concorrência, não seja exercida durante o período de trabalho e nem acarrete prejuízo ao desempenho profissional, sendo vetada a utilização de recursos e/ou informações da NODEL BANK para sua execução. Especificamente os casos de constituição de empresa deverão ser submetidos previamente ao Comitê de Ética.

   2. Comercialização de produtos e serviços nas dependências da empresa: Fica expressamente proibida a divulgação e a comercialização de produtos e serviços nas dependências da empresa.

8. CANAIS DE COMUNICAÇÃO

   Os recursos tecnológicos da NODEL BANK, incluindo mas não se limitando ao Portal Corporativo, Site, E-mail e acesso à Internet devem ser usados para propósitos profissionais e de maneira coerente com o Código de Ética e com todas as outras políticas da NODEL BANK e não poderão ser utilizados para o envio ou recebimento de mensagens discriminatórias, que possam ser caracterizadas como assédio moral ou sexual, que de alguma forma seja um desrespeito à integridade física ou moral de seus colegas de trabalho ou infrinja este Código de Ética.

   Cabe à liderança/diretoria esclarecer dúvidas quanto à aplicação deste código, submetendo à análise do Comitê de Ética sempre que necessário.

9. PRINCÍPIOS SOBRE REDES E MÍDIAS SOCIAIS

   O avanço do acesso à internet tornou a vida pessoal e profissional cada vez mais próximas, fazendo com que nossa ética e postura profissional necessitem ser mantidas também fora do ambiente corporativo. Fotos, vídeos, reportagens, opiniões, frases, entre

   outras postagens relacionados a NODEL BANK devem ser avaliadas antes de serem inseridas nas redes e mídias sociais.

   1. Uso das redes no horário de trabalho

      Não é permitido o uso de redes e mídias sociais pelos colaboradores durante o expediente de trabalho, exceto em áreas em que o escopo de trabalho exige esse acesso (como Marketing e outras) ou em campanhas institucionais. É importante que o profissional esteja ciente que seu dever é estar disponível para o trabalho e não para passar o seu tempo em outras atividades.

   2. Regras gerais sobre uso das redes sociais

      1. Nenhuma informação pode ser gerada e compartilhada em nome da NODEL BANK;

      2. É proibida a divulgação de dados confidenciais da NODEL BANK ou de seus clientes, fornecedores e quotistas;

      3. É proibido o uso de elementos gráficos da empresa (logos, fotos com uniformes etc.) no perfil pessoal dos colaboradores;

      4. Um colaborador não deve, em hipótese alguma, responder com seu perfil pessoal em nome da NODEL BANK, mesmo que seja relacionada diretamente à sua área de atuação.

   3. Desta forma, os colaboradores da NODEL BANK devem

      1. Compreender que as diretrizes de confidencialidade de informações e todas as demais regras de conduta ética deste Código se aplicam também às redes sociais;

      2. Não associar atividades pessoais ao nome e/ou marca da NODEL BANK.

      3. Não divulgar informações e comentários sobre a NODEL BANK e seus colaboradores, clientes, fornecedores e quotistas em redes sociais, seja em perfil próprio, seja de terceiros;

      4. Compreender que as informações divulgadas são de responsabilidade do colaborador e não da NODEL BANK e

         poderão ser individualmente punidas;

      5. Direcionar qualquer reclamação de cliente postada em redes sociais para a área de Relacionamento com Clientes, para que seja dado o tratamento adequado a cada caso;

      6. É importante compreender que o abuso da internet compromete a produtividade no trabalho, por isso, é importante utilizar sempre com bom senso.

10. COMITÊ DE ÉTICA

    O Comitê de Ética é formado pela Presidência, Vice-Presidência, Jurídico e Diretoria de Recursos Humanos. Sendo um órgão consultivo da Presidência, tem como atribuição analisar as questões que lhe forem submetidas, como esclarecer dúvidas de interpretação ao presente texto e/ou ações não previstas neste código.

11. VIOLAÇÕES AO CÓDIGO DE ÉTICA

    1. O não cumprimento do código sujeitará os envolvidos a ações disciplinares, podendo resultar nas medidas cabíveis previstas nas esferas cível, criminal e trabalhista;

    2. Omitir deliberadamente violações a este código também se caracteriza como infração;

    3. O Canal de Denúncias está disponível através de:

       • Telefone: 0800 024 4379

       • E-mail: contato@nodelbank.com.br

       • Site: www.nodelbank.com.br

Com garantia de sigilo absoluto, além do contato direto com a respectiva liderança/diretoria, constituem canais de comunicação permanentemente à disposição para o encaminhamento de infrações. Casos não previstos nesse Código de Ética e dúvidas de interpretação, deverão ser submetidos ao gestor da área para esclarecimento ou encaminhados ao Canal de Denúncia.

DECLARAÇÃO

Declaro conhecer e estar de acordo com o Código de Ética NODEL BANK, apresentado a mim nesta data. Estou ciente de que devo informar imediatamente e por escrito à área de Recursos Humanos qualquer situação na qual eu esteja envolvido (a) que possa contrariar o conteúdo deste código. Estou ciente que em caso de desligamento da empresa deverei manter total sigilo sobre informações que não sejam de domínio público, obtidas durante a vigência de meu contrato de trabalho, sob pena de submeter-me às ações cabíveis previstas em lei no caso de divulgação ou utilização indevida dessas informações.

POLÍTICA DE DUE DILIGENCE DE INTEGRIDADE

1. OBJETIVO

   Esta Política tem o objetivo de estabelecer as diretrizes fundamentais para o processo de Due Diligence de Integridade (“DDI”) dos fornecedores, prestadores de serviços, parceiros, patrocinados e beneficiários da NODEL BANK.

2. ABRANGÊNCIA

   A presente Política é aplicável a todos os envolvidos em processos de contratação de fornecedores, prestadores de serviços e parceiros, fusões, aquisições, além dos responsáveis por doações e patrocínios institucionais e esportivos.

3. DEFINIÇÕES

   Para fins desta Política, alguns termos devem ser entendidos da seguinte forma:

   • Diligenciados: Todos os fornecedores, prestadores de serviços, parceiros, patrocinados ou beneficiários da NODEL BANK que já passaram pela análise de Due Diligence de Integridade realizada pelo Compliance.

   • Due Diligence de Integridade: Processo de avaliação preventiva de riscos de corrupção, reputação e integridade nos relacionamentos com fornecedores, prestadores de serviços, parceiros, patrocinados e beneficiários da NODEL BANK, com base na avaliação de perfil, histórico de práticas de corrupção e presença em listas de restrição.

   • Due Diligence de Integridade Prévia: Análise de novos potenciais fornecedores, prestadores de serviços, parceiros, patrocinados e beneficiários da NODEL BANK anterior à negociação, a fim de conhecer seu perfil, histórico e práticas anticorrupção.

   • Due Diligence de Integridade por demanda ou “Spot”: Análise de casos de suspeita de corrupção, atos ilícitos, fraudes, entre outras questões de não conformidades com os valores da NODEL BANK.

   • Due Diligence de Integridade Periódica: Análise de fornecedores, prestadores de serviços, parceiros, patrocinados e beneficiários da NODEL BANK classificados como alto risco de integridade, a fim de verificar a relação com a NODEL BANK e possíveis mudanças de cenários após a realização da Due Diligence de Integridade prévia.

   • Índices de Risco de Corrupção: “Corruption Perception Index” - tipo de fornecedor conforme a atividade exercida, mídias relevantes na base de dados nacionais, processos jurídicos e listas de restrição.

   • Listas de Restrição: São listas disponibilizadas por órgãos públicos, em que são divulgadas as empresas que possuem algum tipo de irregularidade identificada. Alguns exemplos são: CEIS - Cadastro Nacional de Empresas Inidôneas e Suspensas, CEPIM - Cadastro de Entidades Privadas Sem Fins Lucrativos Impedidas, SIAFI - Sistema de Administração Orçamentária e Financeira, COAF - Conselho de Controle de Atividades Financeiras e TCU - Tribunal de Contas da União, entre outras consideradas necessárias para o caso analisado.

   • Nível 1: Análise quantitativa de integridade realizada a partir da avaliação do número de mídias negativas relevantes, apontamentos de

     fornecedores, prestadores de serviço, parceiros, patrocinados ou beneficiários em listas de restrição, presença de processos criminais, índice de risco de corrupção e pessoas politicamente expostas (PEP).

   • Nível 2: Análise qualitativa de integridade realizada a partir da avaliação das informações referentes aos resultados do Nível 1, aprofundadas e demonstradas de forma detalhada.

   • Pessoas Politicamente Expostas (PEP): Agentes públicos que desempenham ou tenham desempenhado, nos últimos cinco anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiras, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e estreitos colaboradores.

   • Red Flags: Situações suspeitas correspondentes a eventos que, se detectados, devem ser observados com maior atenção, por possuírem maior probabilidade de ocorrência de irregularidades.

4. DIRETRIZES GERAIS

   A Due Diligence de Integridade é realizada com o intuito de avaliar os riscos de corrupção, reputação e integridade nos relacionamentos da NODEL BANK com seus fornecedores, parceiros, prestadores de serviço, patrocinados e beneficiários e identificar se está se relacionando com organizações que compartilham de seus valores de integridade.

   Todos os potenciais parceiros, patrocinados ou beneficiários da NODEL BANK deverão ser submetidos à Due Diligence de Integridade, previamente à celebração do contrato.

   Em relação aos fornecedores e prestadores de serviços que possuírem alto ou médio risco de integridade, conforme a Tabela 1, deverá ser aplicado o Questionário de DDI. O resultado deste questionário determinará, por meio de diversos critérios de Compliance, quais fornecedores deverão continuar no processo de avaliação de integridade e seguir para a etapa de Due Diligence de Integridade.

   Também poderá ocorrer a Due Diligence de Integridade por demanda (ou “spot”), que será realizada a partir da solicitação de colaboradores que identificarem qualquer situação de suspeita ou probabilidade de ocorrência de irregularidades envolvendo fornecedores, parceiros, prestadores de serviços, patrocinados ou beneficiários da NODEL BANK.

   Além das Due Diligences de Integridade prévias e por demanda, a área de Compliance realizará a Due Diligence de Integridade periódica dos diligenciados que foram apontados com alto risco de integridade a fim de que, periodicamente sejam reavaliados.

   Após a realização das análises de integridade, o Compliance emitirá seu parecer para o caso com as devidas recomendações a serem seguidas pelas áreas responsáveis.

   Caso, após a realização da Due Diligence, a área de Compliance dê um parecer desfavorável e a viabilidade estratégica do negócio for de grande relevância para

   a NODEL BANK, o caso poderá ser submetido ao Comitê de Ética que realizará a deliberação final. Sendo “reprovados” pelo Comitê de Ética, tais fornecedores serão bloqueados e desativados da base da NODEL BANK. Para negociações futuras de diligenciados bloqueados, será necessária uma nova análise de Due Diligence de Integridade Prévia.

   Todas as informações coletadas durante as análises de Due Diligence de Integridade devem ser tratadas com confidencialidade e sigilo pela área de Compliance e demais envolvidos.

   1. Aplicação

      Todos os potenciais fornecedores, parceiros, prestadores de serviços, patrocinados e beneficiários submetidos à Due Diligence de Integridade, deverão passar obrigatoriamente pelo Nível 1 da análise, e caso sejam identificados sinais de alerta (red flags), o Nível 2 deverá ser aplicado. No caso de não identificado nenhum red flag, o diligenciado será considerado “aprovado” e poderá passar para a etapa de negociação.

      No caso de identificados fatores relevantes no Nível 2 da análise, a aprovação deverá ser definida pela área de Compliance e, caso necessário, pelo Comitê de Ética.

   2. Critérios de classificação

      Para realizar a classificação dos riscos de integridade dos fornecedores, parceiros, prestadores de serviços, patrocinados ou beneficiários, alguns fatores determinantes são considerados a partir da análise de perfil, existência de influência ou relacionamento com o setor público e segmentos de bens e serviços prestados/fornecidos, conforme tabela abaixo:

   TABELA 1

   Tabela de Classificação de DDI
   Criticidade	Tipo de fornecimento/prestação de serviço	Tipo de Due Diligence de Integridade
   Alto	Agentes intermediários; Associações desportivas; Correspondentes bancários; Despachantes; Empreiteiras; Empresas com tempo de abertura na Receita Federal menor que 30 dias; Empresas de vigilância; Empresas envolvidas nas contrapartidas de obras indicadas pelas prefeituras; Escritórios de advocacia; Escritórios de arquitetura; Instituições filantrópicas; ONG’s; Permutantes; Prestação de serviços de Consultorias ou Assessorias; Outras empresas que, pela natureza do seu negócio, tenham contato direto com órgão público, atuem em nome da NODEL BANK e que terão acesso a informações confidenciais da NODEL BANK.	Prévia, periódica e por demanda quando e se necessário
   Médio	Corretoras; Empresas de Marketing, Comunicação ou eventos; Imobiliárias; Serviço de coleta de resíduos; Serviço de limpeza e conservação; Outras empresas que, pela natureza do seu negócio, interajam com o poder público, divulguem ou comercializem o nome da NODEL BANK, atuem internamente nas dependências da NODEL BANK ou desenvolvam serviços internos e tenham acesso a materiais pré-divulgados da NODEL BANK.	Por demanda quando e se necessário
   Baixo	- Fornecedores, parceiros e prestadores de serviços que não se enquadrem em nenhuma das características citadas nos atores considerados de risco médio ou alto são considerados atores de baixo risco para o negócio.	Por demanda quando e se necessário

   • Projetos de rede elétrica, água, drenagem, esgoto, paisagismo, pavimentação e sinalização viária;

   • SCP’s (Sociedade em Conta de Participação) ou SPE’s (Sociedade com Propósito Específico);

   • Serviços de Tecnologia da Informação;

   • Corretoras;

   • Empresas de Marketing, Comunicação ou eventos;

   • Imobiliárias;

   • Serviço de coleta de resíduos;

   • Serviço de limpeza e conservação;

   A partir das análises e devolutivas das Due Diligences de Integridade realizadas, a área de Compliance poderá determinar novos terceiros para serem enquadrados como de alto risco e, portanto, serem monitorados e submetidos a Due Diligence de Integridade periódica.

5. A ÁREA DE COMPLIANCE

   Além de realizar as análises de Due Diligence de Integridade, a área de Compliance documenta os riscos e as ações para mitigá-los, realiza a gestão e implantação do processo, desenvolve e realiza revisões periódicas de critérios e mecanismos utilizados e reporta casos críticos identificados para a deliberação do Comitê de Ética.

   Todos os colaboradores e executivos devem se comprometer com o acionamento da área de Compliance, através do “Fale com Compliance”, para a execução do processo de Due Diligence de Integridade, conforme diretrizes mencionadas nesta política.

6. PROCEDIMENTO ADMINISTRATIVO DE INTEGRIDADE

   Caso, após a análise de Due Diligence de Integridade seja identificada alguma situação de risco de corrupção, reputação ou integridade, a área de Compliance poderá instaurar um Procedimento Administrativo de Integridade, propiciando ao fornecedor, parceiro, terceiro, patrocinado ou beneficiário a possibilidade de esclarecer o red flag. A partir do esclarecimento realizado, a área de Compliance irá emitir um parecer com a deliberação, que pode ter ou não ressalvas, para cada caso específico. Em casos de alta criticidade, o Comitê de Ética poderá ser acionado

7. EXCEÇÕES

   São exceções a esta Política as concessionárias prestadoras de serviços públicos como: energia elétrica, água, esgoto, transporte, dentre outros.

8. COMUNICAÇÃO, TREINAMENTO E DÚVIDAS

   A NODEL BANK manterá um plano de comunicação e treinamento periódico para seus Colaboradores com intuito de divulgar e conscientizar da importância da aplicação da Due Diligence de Integridade.

   É de responsabilidade de todos os Líderes da NODEL BANK divulgar para seus liderados o conteúdo desta Política e conscientizá-los sobre a necessidade de sua observância e incentivá-los a apresentar dúvidas com relação a sua aplicação.

   Quaisquer situações, exceções e/ou esclarecimentos sobre a aplicação desta Política o colaborador poderá contatar seu superior imediato ou o canal de comunicação “Fale com o Compliance”, disponível na Intranet.

9. CANAL CONFIDENCIAL

   É essencial que todos abrangidos por esta Política relatem imediatamente quaisquer atos ou suspeitas de atos de suborno, corrupção e/ou pagamento/recebimento de propina ou outras situações e condutas que violem esta Política e/ou o Código de Conduta. Nesse sentido, disponibilizamos o Canal Confidencial:

   • E-mail: contato@nodelbank.com.br

   • Site: www.nodelbank.com.br - 24 horas por dia;

   • Telefone: 0800 024 4379 - atendimento via analista de segunda a sexta-feira, das 9h às 17h, e, fora desse horário, via secretária eletrônica.

   Não haverá qualquer retaliação para o Colaborador que utilizar o canal.

10. SANÇÕES

Qualquer um que descumprir quaisquer determinações previstas nesta Política estará sujeito à sanção correspondente à gravidade da infração, inclusive advertência, suspensão e demissão por justa causa, sem prejuízo das medidas judiciais cabíveis para reparação dos danos causados.

A violação das leis anticorrupção por meio de suborno e atos de corrupção praticados contra a administração pública pode resultar em processo criminal dos envolvidos.

Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento ao Terrorismo

1. Objetivo

   Estabelecer as diretrizes relacionadas à prevenção e combate aos crimes de lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo, além de demais crimes envolvendo simulação ou ocultação de recursos financeiros, conforme previsto na regulamentação do Banco Central do Brasil, nas regras das bandeiras, na Lei n° 9.613 de 1998, e orientações do Código de Conduta Ética da NODEL BANK.

2. Abrangência

   Todos os administradores (Diretores Estatutários, membros do Conselho de Administração, Conselho Fiscal, Comitês de assessoramento do Conselho de Administração) e colaboradores da NODEL BANK. Esse documento não é destinado para demais empresas coligadas e participações. Essas devem definir seus direcionamentos de forma independente, considerando as necessidades específicas e os aspectos legais e regulamentares a que estão sujeitas.

3. Diretrizes

   1. A NODEL BANK:

      1. Repudia qualquer ato de lavagem de dinheiro, financiamento ao terrorismo, ou quaisquer atividades criminosas envolvendo simulação ou ocultação de recursos financeiros.

      2. Previne as práticas de lavagem de dinheiro e de financiamento do terrorismo na realização de negócios em território nacional, em consonância com a legislação nacional.

      3. Faz uso, por meio de sistemas internos automatizados de monitoramento de transações, que através de regras e parâmetros, identifica casos considerados com indício de lavagem de dinheiro ou de financiamento do terrorismo.

      4. Avalia, na análise de transações, a solução de captura utilizada, a forma de pagamento, a periodicidade, as partes e valores envolvidos, o padrão de transações, a atividade econômica e qualquer indicativo adicional de irregularidade ou ilegalidade envolvendo o cliente ou suas operações, com vista em detectar indícios de lavagem de dinheiro e financiamento do terrorismo.

      5. Adota procedimentos de identificação de clientes que, porventura, possam estar presentes em listas PEP e OFAC.

      6. Comunica, de imediato, a identificação de clientes ligados a lista OFAC à autoridade competente.

      7. Adota procedimentos no desenvolvimento de produtos e serviços para inibir sua utilização em práticas ligadas à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo.

      8. Certifica que as movimentações de valores financeiros são realizadas somente para

         contas correntes dos clientes afiliados na NODEL BANK e cuja identidade e veracidade foram confirmadas como compatíveis.

      9. Adota procedimentos de diligência devida para mitigação dos riscos de lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo, de acordo com a atividade, jurisdição e as partes envolvidas.

      10. Adota medidas de caráter restritivo quanto à realização de negócios e à manutenção de relacionamento com clientes, fornecedores e parceiros quando as circunstâncias indicarem evidências de envolvimento em atos ligados à lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo, observadas na legislação vigente.

      11. Considera, na contratação e manutenção de relação de negócios com parceiros e fornecedores, a existência, no âmbito desses, de mecanismos de prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo.

      12. Apura indícios e denúncias de práticas ligadas à suspeita de lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo por agentes diretos ou terceiros, contra o patrimônio da NODEL BANK, na forma da legislação vigente.

      13. Conduz, de forma sigilosa, os processos de registro, análise e comunicação de operações com indícios de lavagem de dinheiro ou de financiamento do terrorismo às autoridades competentes.

      14. Comunica às autoridades competentes as operações ou propostas de operação que, na forma da legislação vigente, caracterizam indício de lavagem de dinheiro e financiamento do terrorismo.

      15. Dedica especial atenção às operações ou propostas de operações envolvendo Pessoa Exposta Politicamente, PEP, bem como familiares, estreitos colaboradores e ou pessoas jurídicas de que participem. A comunicação de casos com indícios de lavagem de dinheiro, que decorrem de clientes classificados como PEP, serão identificados nas respectivas comunicações ao órgão competente.

      16. Colabora com os poderes públicos em apurações relacionadas a atos lesivos à administração pública que decorram de suas atividades, observada a legislação vigente.

      17. Adota critérios para contratação e conduta de funcionários, com foco na prevenção e combate à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo.

      18. Mantém programa anual específico de treinamento de funcionários sobre prevenção e combate à lavagem de dinheiro e financiamento do terrorismo.

      19. Mantém canais específicos para o recebimento de denúncias, inclusive anônimas, bem como repudia quaisquer atos de represália ou retaliação intentados contra denunciantes de boa-fé que optem por identificar-se.

      20. Qualquer fato suspeito ou indício de relação direta ou indireta com infração penal, independentemente de ter sido objeto das situações acima descritas, deve ser reportado às áreas de Compliance e PLD. Cabe lembrar o dever de sigilo das análises, que devem se limitar a dados e informações internas e públicas, sendo proibidos os questionamentos a terceiros, sobre transações realizadas por nossos clientes.

4. Gestão de Consequências

   Colaboradores, fornecedores ou outros Stakeholders que observarem quaisquer desvios às diretrizes desta Política, poderão relatar o fato ao Canal de Ética (contato@nodelbank.com.br ou 11-3512-9157), podendo ou não se identificar. Internamente, o descumprimento das diretrizes desta Política enseja a aplicação de medidas de responsabilização dos agentes que a descumprirem conforme a respectiva gravidade do descumprimento.

5. Responsabilidades

   • Diretoria de Prevenção e Segurança: Cumprir a partir das diretrizes desta política, os requerimentos que a Lei e circular determinam, além de manter o conteúdo atualizado e aderente à legislação.

   • Diretoria Jurídica: Informar a Diretoria de Prevenção e Segurança eventuais atualizações de dispositivos legais.

   • Diretoria de Gestão de Riscos e Compliance: Monitorar o cumprimento das regras e controles determinados pela Diretoria de Prevenção e Segurança.

   • Diretoria de Centro de Expertise de Recursos Humanos: Apoiar na realização de treinamentos.

   • Administradores e colaboradores: Observar e zelar pelo cumprimento da presente Política e, quando assim se fizer necessário, acionar a Diretoria de Prevenção e Segurança para consulta sobre situações que envolvam conflito com esta Política ou mediante a ocorrência de situações nela descritas.

6. Documentação Complementar

   • CIRCULAR Nº 3.461, de 24/07/2009 – Banco Central do Brasil: Consolida as regras sobre os procedimentos a serem adotados na prevenção e combate às atividades relacionadas com os crimes previstos na Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998; e

   • Lei n° 9.613 de 1998;

   • Resolução n° 29, de 07 de dezembro de 2017 – Conselho de Controle de Atividades Financeiras: Dispõe sobre os procedimentos a serem observados pelas pessoas reguladas pelo COAF, na forma do § 1° do artigo 14 da Lei n° 9.613, de 3 de março de 1998, relativamente a pessoas expostas politicamente.

   • Código de Conduta Ética da NODEL BANK

7. Conceitos e Siglas

   • COAF (Conselho de Controle de Atividades Financeiras): Conselho criado no âmbito do Ministério da Fazenda com a finalidade de disciplinar, aplicar penas administrativas, receber, examinar e identificar as ocorrências suspeitas de atividades ilícitas previstas na Lei n° 9.613/1998, sem prejuízo da competência de outros órgãos e entidades.

   • Lista OFAC (Office of Foreign Assets Control): Lista emitida e atualizada regularmente pelo Tesouro Norte-Americano, contendo nomes e associações de pessoas e empresas com restrição para devido a ligação com atos ilícitos, tais como tráfico de drogas, lavagem de dinheiro, terrorismo, dentre outros.

   • PEP (Pessoas Expostas Politicamente): Agentes públicos que desempenham ou desempenharam nos últimos 5 (cinco) anos no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos ou funções públicas relevantes. No caso de clientes brasileiros, são abrangidos: (I) os detentores de mandatos eletivos dos Poderes Executivo e Legislativo da União; (II) os ocupantes de cargo, no Poder Executivo da União, Ministro de Estado ou equiparado, Natureza Especial ou equivalente; (III) presidente, vice-presidente e diretor, ou equivalentes, de autarquias, fundações públicas, empresas públicas ou sociedades de economia mista; e (IV) Grupo Direção e Assessoramento Superiores – DAS, nível 6, ou equivalente; (III) os membros do Conselho Nacional de Justiça, Supremo Tribunal Federal, dos Tribunais Superiores e dos Tribunais Regionais Federais, do Trabalho e Eleitorais, do Conselho Superior da Justiça do Trabalho e do Conselho da Justiça Federal; (IV) os membros do Conselho Nacional do Ministério Público, o Procurador-Geral da República, o Vice-Procurador-Geral da República, o Procurador-Geral do Trabalho, o Procurador-Geral da Justiça Militar, os Subprocuradores-Gerais da República e os Procuradores-Gerais de Justiça dos Estados e do Distrito Federal; (V) os membros do Tribunal de Contas da União e o Procurador- Geral do Ministério Público junto ao Tribunal de Contas da União; (VI) os presidentes e tesoureiros nacionais, ou equivalentes, de partidos políticos; (VII) os governadores e secretários de Estado e do Distrito Federal, os Deputados Estaduais e Distritais, os presidentes, ou equivalentes, de entidades da administração pública indireta estadual e distrital e os presidentes de Tribunais de Justiça, Militares, de Contas ou equivalente de Estado e do Distrito Federal os presidentes de assembleia e câmara legislativa; (VIII) os Prefeitos e presidentes de Câmara Municipal de capitais de Estados, Vereadores, Presidentes de Tribunais de Contas ou equivalentes dos Municípios. Também são consideradas pessoas expostas politicamente aquelas que, no exterior, sejam: (I) chefes de estado ou de governo; (II) políticos de escalões superiores e os de alto nível;

   (III) ocupantes de cargos governamentais de escalões superiores; (IV) oficiais generais e membros de escalões superiores do poder judiciário, do legislativo ou militares; (V)

   executivos de escalões superiores de empresas públicas; ou (VI) dirigentes de partidos políticos e dirigentes de empresas públicas. (VII) os dirigentes de escalões superiores de entidades de direito internacional público ou privado.

8. Disposições Gerais

É competência de o Conselho de Administração da Companhia alterar esta Política sempre que se fizer necessário.

Esta Política entra em vigor na data de sua aprovação pelo Conselho de Administração e revoga quaisquer normas e procedimentos em contrário.

Política de Registros Contábeis da NODEL BANK

1. OBJETIVO

   Estabelecer os princípios, bases, convenções, regras e práticas específicas aplicadas pela

   Empresa na elaboração e na apresentação de Demonstrações Financeiras.

2. APLICAÇÃO

   As orientações contidas nesta política aplicam-se aos Administradores e Colaboradores da Empresa.

3. REFERÊNCIA

   Para elaboração deste documento foram utilizadas as seguintes referências:

   • Pronunciamentos Contábeis (www.cpc.org.br)

   • Normas Brasileiras de Contabilidade – NBC T (www.cfc. org.br)

   • Código de Conduta Ética da Empresa

   • Contrato Social da Empresa

4. RESPONSABILIDADE/AUTORIDADE

   1. Assembleia Geral

      • Aprovar o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras, o Parecer da Auditoria Independente e demais documentos relativos ao exercício social em encerramento.

   2. Conselho de Administração

      • Aprovar a Política de Registros Contábeis;

      • Manifestar-se sobre o Relatório da Administração e as contas da Diretoria;

      • Escolher e destituir a Auditoria Independente;

      • Fiscalizar a gestão dos Diretores e examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Empresa.

   3. Diretoria Colegiada

      • Aprovar e submeter ao Conselho de Administração a Política de Registros Contábeis;

      • Submeter á Assembléia Geral as Demonstrações Financeiras exigidas por lei e a proposta para a destinação dos resultados do exercício, após o parecer do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, caso este último esteja em funcionamento.

   4. Gerência de Contabilidade

      • Responsável pela elaboração, gestão e aplicação da Política de Registros Contábeis na

        Empresa, a fim de garantir o atendimento das práticas contábeis exigidas.

5. TERMOS E DEFINIÇÕES

   Administradores e colaboradores: toda pessoa com vínculo estatutário ou empregatício com a Empresa, bem como estagiários e jovens aprendizes.

   Adulteração: ação ou efeito de modificar as propriedades iniciais de algo, como documentos

   que confirmem as transações.

   Auditoria Independente: o Auditor Independente é aquele que conduz o trabalho de auditoria externa, aplicando habilidades e técnicas de asseguração para obter segurança razoável ou limitada, conforme adequado, sobre se a informação do objeto está livre de

   distorções relevantes.

   Empresa: a NODEL BANK, formada por seus Administradores e Colaboradores.

   Demonstrações Financeiras: as demonstrações financeiras retratam os efeitos patrimoniais e financeirosdastransações e outros eventos, por meio do grupamento dos mesmos em classes amplas de acordo com as suas características econômicas. As demonstrações devem incluir Balanço Patrimonial, Demonstração de Resultados do Exercício, Demonstração de Mutações do Patrimônio Líquido, Demonstração dos Fluxos de Caixa e Notas Explicativas.

   Despesas: são decréscimos nos benefícios econômicos durante o período contábil, sob a forma da saída de recursos ou da redução de ativos ou assunção de passivos, que resultam em decréscimo do patrimônio líquido, e que não estejam relacionados com distribuições aos detentores dos instrumentos patrimoniais.

   Ocultação: ato de encobrir, disfarçar ou deixar de apresentar atos ou fatos que necessitem de Registros Contábeis.

   Princípio de Competência: consiste no fatode que as Receitas e as Despesas devem ser incluídas na apuração do resultado da empresa no período em que ocorrerem, sempre simultaneamente quando se correlacionarem, independentemente de recebimento ou pagamento.

   Receitas: são aumentos nos benefícios econômicos durante o período contábil, sob a forma da entrada de recursos ou do aumento de ativos ou diminuição de passivos, que resultam em aumentos do patrimônio líquido, e que não estejam relacionados com a contribuição dos detentores dos instrumentos patrimoniais.

   Registros Contábeis: é a escrituração dos atos e fatos administrativos com base nas documentações oriundas das Transações.

   Transações: transação é uma operação comercial que consiste em trocar um bem ou serviço por uma determinada quantidade de dinheiro ou outro bem ou serviço.

6. DIRETRIZES

   • Assegurar a atuação dos Administradores e Colaboradores de acordo com as regras do Código de Conduta Ética, das Políticas do Programa de Integridade e Valores da Empresa;

   • Garantir a integridade dos Registros Contábeis, devendo ser realizados conforme as normas e práticas contábeis adotadas no Brasil;

   • Refletir de forma completa e precisa as Transações da Empresa através dos Registros Contábeis, sendo proibida qualquer forma de Adulteração e/ou Ocultação das informações;

   • Incluir no resultado da apuração do período as Receitas e Despesas que ocorrerem, seguindo o Princípio de Competência. Na realização dos registros deve haver uma identificação precisa da origem de cada Receita e cada Despesa;

   • Assegurar que todos os Registros Contábeis e Financeiros da Empresa sejam submetidos a Auditor Independente periodicamente.

7. CONTROLES

   1. Conciliações Contábeis

      • É efetuada análise dos saldos das contas contábeis, e de suas respectivas movimentações, visando adequar seu saldo à efetiva realidade, promovendo assim os ajustes necessários na escrituração contábil.

   2. Auditoria Independente

      • As Demonstrações Financeiras, trimestrais ou anuais, são analisadas por Auditoria Independente.

8. REVISÃO

Revisão: Grant Thornton Serviços Contábeis Ltda.

Data: 06/2020

Responsável: Gilmar Gonçalves da Silva

Contador | CRC 1SP 185392/O-7

TARIFAS AVULSAS – PF E PJ

BÁSICO

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ECONÔMICO

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PLENO

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PACOTE PESSOA JURÍDICA

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Atualizado dezembro de 2021